创业之路的艰辛自不必小编我多赘述，这个干货系列是给那些想要创业或是已经在创业路上了的小伙伴们，讲一讲那些你必须知道的金融方面的法律知识。创业不易，推出这个干货系列，是因为纽约贾律师希望能够尽我们所能，帮你将梦想化作现实！
有人说现在是创业者们的黄金时代，也的确有着越来越多的小伙们加入到了创业的大潮中。但是毕竟不是所有人都能够成为Google或者Apple。但是，如果你的初创企业发展良好，得到业界巨头比如Google的青睐，可能会收到来自他们的橄榄枝，想要并购你的企业；又或者你的企业经营良好，一不小心就弄到了LinkedIn的级别，但是有才任性的你想要将公司出售；这些时候你都会面临“清算”问题。
作为创业者，当我们面对“清算”这个术语时，很多人会自然而然地联想到公司业绩下滑，破产等负面消息。但是，“清算”仅仅是一个程序术语。当google收购Youtube时， Youtube需要清算，仅仅是因为Youtube的股东需要知道公司现在的价值，然后获得相应的股权分成。Facebook收购Whatsapp时Whatsapp的股东经过公司清算也赚的盆满钵满。因此，“清算”并不是洪水猛兽，但是作为创业者，也必须要清楚风险和机遇并存。因此，在投资协议中，优先清算权与防稀释条款一起，成为了双方争夺的焦点。
首先，让我们弄懂一些关键词:
资合性
资合性，不同于人合性，体现在公司股东之间更依赖经济利益的驱动而联合一体。各股东在经济利益一致时，通常会选择相互合作，来确保获得更多的利润。但是，当有利益冲突出现时，资合性体现在股东倾向于优先保护自己的利益。
清算
一般在股权协议或者投资合同中，清算出现在公司解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%时。
优先清算权的意义
通常，投资人为了保证自己的经济回报，会选择在股权购买协议中增加优先清算权的条款。简要而言，这些条款确保了投资人在清算时可以优先其他普通股股东得到公司剩余财产分配。在不占用公司股权的情况下，优先清算权确保投资人获得了高于甚至数倍于原本投资的现金分配，是一种相比通过直接购买更多普通股股权更隐性却更有效的方式。
优先清算权的种类
优先清算权通常分为无参与，附上限的参与和完全参与等三种形式。
无参与权的优先清算权运作方式如下：
在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。
当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；
当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；
当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。
附上限参与权的优先清算权运作方式如下：
在公司清算或结束业务时，在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到[x]倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；
当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；
当公司退出价值介于两者之间时，投资人先拿走优先清算回报，然后按转换后股份比例跟普通股股东分配剩余清算资金，直到获得回报上限。
完全参与分配优先清算权运作方式如下：
在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。
我们注意到， 无论是我们之前提及的防止股权稀释条款还是优先清算权条款，其最终受益方都会使公司创始人或者创始股东的利益收到一定程度的损害。但是，其共性都是在公司经营出现问题或者资产增值情况不如预期的情况下才会发生作用。
作为创始人而言，更多的资金支持与扩张潜力都是其以牺牲自己的股权份额而获得的回报，这其实也是对投资人的一种制约。投资人如果在投资协议中过于贪婪，则原股东将因为自己获得的回报与投入不成正比而失去积极性。但资本的逐利性决定了投资人永远想获得更多的回报。如何平衡各方的利益需求，则很大程度上取决于各方谈判时手上所拥有的筹码和谈判策略。这就有赖于公司创始人有对自己明确的认知和清晰的发展规划，当然还有来自其他专业人员如律师、会计师等的帮助了。
