天才乔布斯，被认为是苹果的灵魂人物。但是不少乔帮主的粉丝都清楚在1987年的时候，乔布斯被公司董事会认定为是公司发展的阻碍，在内部争斗失利之后，被赶出了苹果。直到十年后才再次回归苹果，重塑辉煌。
可能还有小伙伴还记得今年六月，万科公司创始人王石被罢免，汽车之家秦致被解雇的新闻曾经闹得沸沸扬扬。
类似上面的例子，企业创始人辛辛苦苦把公司拉扯大，甚至把公司成功上市，结果被投资人或其他股东“赶出”企业，公司控制权旁落，这样的“悲剧”其实很多。比如黑莓公司创始人迈克·拉扎里迪斯；捷蓝航空（JetBlue）的创始人大卫·尼尔曼；合并企业中“炮灰”的携程网创始人梁建章；大众点评创始人张涛等等。。。
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任何企业的创始人，尤其当你的事业正在高速发展的时候，都不应当忘记这些前辈大佬们曾经跌过的坑。实际上，通过合理的股权安排，本有可能避免这种极端不利局面的发生。今天小编就为大家介绍一个有力工具——投票权与股权分层协议。
先来几个必要的名词解释：
股权架构：
公司股权的组成结构。
合同自由与自治：
无论是遵从普通法的英美法系国家（如美国、英国），还是遵从成文法的大陆法系国家（如中国、德国、法国），尽管法律体系不同，但都给予了“合同”极大的自由。就是说大家在完全自愿且不违反强制性法律法规（比如国家政策等）的情况下，合同的双方可以完全依照自己的自由意志订立合同条款，约定权利义务。
公司的议事规则：
通常，当一个股东占有公司一半以上的股权时，我们就称其对公司拥有完全的控制权。因为在绝大多数的公司章程中，公司重要决定都需要由持有半数以上股权的股东同意才可以做出。但是这种规定只是大多数公司采用的一般规则。公司的控股股东在拥有更多的谈判筹码时，完全可以通过协议赋予自己远多于自己股权份额的投票权来达到控制公司的目的。
投票权：
公司股东行使其对公司控制权的表现形式。通常一股代表一票的投票权。
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股权分层：
顾名思义，通过公司章程、股东协议、股权认购协议等，将公司股权分为多个种类或者层级的股权结构。通常而言，当有股权分层存在时，会出现同股不同权的现象。
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比如我们的马云马爸爸，其个人在阿里巴巴总体的股份中所占比例并不高，只有7.4%，但是其投票权达到51%以上；又比如刘强东，虽然在京东持股仅有15.4%，但是投票权达到77%。
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代理投票权：
在公司中，公司的股东可以与其他股东签订协议，将自己投票的权利赋予其他股东行使来达到增强话语权的目的。
股权分层之所以重要，和我们之前谈到的股权稀释：厉害了我的哥 I 股权稀释是啥？与优先清算权：Google想收购我怎么办？不无关系。事实上，股权分层模式很有可能是创业公司股东保护自己权利最有效的方法。在创业者引入投资的过程中，股权份额的降低和分红权利的降低是一定会发生的，事实上绝大多数的科技公司创始者都因为没有能够在融资的过程中有效的通过股权分层保护自己的投票权，而最终不得不被自己的公司抛弃。
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企业创始人的后来者们为了避免这种极端情况的发生，创造性的引入了股权分层的制度，一举改变了这种不利的局面。参考Google的成功运用，在仅拥有不到20%总股权的不利局面下，创始人仍然拥有高达50%以上的投票权，将公司的发展牢牢的掌握在创始人的手中。
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而Facebook又成功的引入了一层代理投票权机制。在上市之前，扎克伯格预与其它投资者签订了代理投票权协议，协议中这些投资者将自己拥有的投票权都转移给了扎克伯格，因此，扎克伯格一人虽然只拥有总计28.4%的B类股权。但是通过代理投票权协议，其总计拥有56.9%的投票权，牢牢的将Facebook掌握在了自己的手中。
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不过，对于普通创业者而言，在证明了自己的公司拥有出色的发展前景之前，像Google或者Facebook这种强势的创始人话语权是极难获得的。因此，在公司发展顺利，且还拥有决定权的时候，一定要提前做出安排，避免出现王石式的资本悲剧。
