今天我们要介绍的是在投资协议或者股东协议中非常具有技巧性的条款，分别为Tag-Along 与Drag-Along条款。这两个条款类似于我们已经介绍过的股东优先权，都是在某个或者某些股东需要出售自己手中股权时才会产生效力，在实际操作中Tag-Along与Drag-Along条款的使用是非常考验公司股东的想象力和决断力的。
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Tag-Along（跟随权）条款指的是，当公司大股东出售自己的股权时，小股东有权利以同样的价格和条件参与交易。这一条款相对而言，是为了保护小股东的利益而创设的。在多数情况下，如果有大股东希望退出公司，即使有股东优先权的保护，小股东也可能因为没有足够的资金或者其他原因而缺乏购入大股东股权的能力。
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但是这样做的风险可见一斑，对于市场而言，创始人的套现行为有可能预示着着公司内部信心的不足，这就很有可能导致公司估值进一步下跌。此时，创始人是否行使自己的Tag-Along权就需要十分谨慎的考量。当然，当收购方是行业巨头，公司发展前景良好时，也就不需要有这些担心了。但是，股东此时就要在现金利益和长远利益之间进行平衡，是否行使Tag-Along权利也需要对公司未来发展有足够的认知以后才能确定。
Drag-Along（强卖权）条款指的是，当公司大股东出售自己的股权时，小股东会被迫以同样的价格和条件出售自己的股权。相对Tag-Along而言，Drag-Along更多的是为了保护大股东的利益而创设的。当公司的大股东希望出售自己手中的股权时，大股东可以行使Drag-Along权，迫使小股东以同样的价格出售自己手中的股权。在多数投资协议中，Drag-Along的使用频率可能高于Tag-Along的使用频率，因为很多VC/PE投资人希望自己的资金能达到最高的灵活性，而Drag-Along的存在使得VC/PE投资人随时退出公司成为可能。
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可以预见，当A轮投资者与收购方存在恶意串通压低股价的行为时，通过行使A轮投资者的优先清算权，在交易完成之后创始人可能分文未得同时又失去了自己的公司，创始人在此时处于极其不利的境地。那么，为了避免这种情况的发生，通常来说在签订A轮投资协议时，您就需要通过优先清算权、股权分层、公司议事规则等的制定来最大程度的避免这种不利局面的发生。这个过程就需要创业者和他的律师进行尽可能详细的策略制定，以达到利益保护与吸引投资者的目的。
